Fusões e aquisições: quais riscos jurídicos você deve evitar?

Operações de fusões e aquisições (M&A) exigem preparação jurídica cuidadosa. Riscos mal identificados ou mal tratados comprometem o valor do negócio, atrasam cronogramas e podem expor administradores e investidores a responsabilizações relevantes.

A atuação jurídica preventiva é essencial para transformar riscos em variáveis controláveis e dar previsibilidade à tomada de decisão.

Por que esses riscos se intensificam em operações de M&A

Integrações envolvem sucessão de obrigações trabalhistas, tributárias e contratuais, além de atos societários formais e reorganizações internas complexas.  Desde a fase de data room,  é necessário garantir documentação consistente, governança adequada e controle de dados sensíveis.

Principais riscos jurídicos em M&A

Alguns riscos são recorrentes e merecem atenção prioritária:

• Sucessão trabalhista: extensão de obrigações sobre salários, jornadas, adicionais e acordos colet3333333334esivos.
  
  
• Responsabilidade tributária: aquisição de estabelecimento pode atrair passivos e autuações pretéritas.
  
  
• Governança societária frágil: ausência de laudos, protocolos, atas e pareceres aumenta risco de nulidades.
  
  
• Proteção de dados pessoais: compartilhamento de informações sem base legal e sem registros de tratamento.
  
  
• Cláusulas insuficientes: declarações e garantias superficiais, limites de responsabilidade mal calibrados.
  
  
• Controle concorrencial: consumação antes da decisão (gun jumping) ou falha de notificação.
  
  

Due diligence que prioriza impacto

A due diligence deve priorizar materialidade por área e amostras representativas. Na esfera trabalhista, avalia-se folha de ponto, adicionais e passivos coletivos. No âmbito tributário, cruzam-se autos fiscais, parcelamentos e políticas contábeis.

Também devem ser revisados contratos materiais (clientes, fornecedores, exclusividades, distribuição) e direitos de propriedade intelectual.Quanto à proteção de dados,, é essencial mapear hipóteses legais, controles de acesso, finalidade e retenção, com registros de operação.

Sinais de alerta antes do signing e do closing

Alguns indícios demandam cautela redobrada antes da assinatura e do fechamento da operação:

• Divergências entre contabilidade, contratos e operação real.
  
  
• Concentração de passivos trabalhistas em temas repetitivos.
  
  
• Autos fiscais relevantes ou planejamento sem lastro documental.
  
  
• Fluxos de dados pessoais sem base legal definida.
  
  
• Market share elevado em mercados concentrados e histórico de remédios concorrenciais.
  
  

Evidências e documentos essenciais

Uma operação juridicamente sólida exige, entre outros documentos:

• Laudos, protocolos e atas que sustentem fusão, incorporação ou cisão.
  
  
• Mapas de passivos trabalhistas, tributários e cíveis, com cálculos e probabilidades.
  
  
• Contratos materiais com cláusulas de exclusividade, não concorrência e rescisão.
  
  
• Políticas LGPD: registro de operações, transferência, segurança e retenção.
  
  
• Acordos de sócios com quóruns especiais, tag/drag, vesting e resolução de impasses.
  
  
• Checklist concorrencial: grupos econômicos, faturamentos e estrutura de controle.
  
  

Controles contratuais que reduzem disputas pós-fechamento

A negociação contratual deve refletir os riscos identificados na due diligence. Negocie declarações e garantias aderentes ao risco identificado. Ajuste indenizações, franquias (basket), caps e prazos de sobrevivência.

Quando há contingências relevantes, podem ser estruturados mecanismos como escrow ou holdback quando as amostras sugerirem contingências. Preveja MAC/MAE, condições precedentes e eventuais remédios concorrenciais.

Em dados pessoais, inclua transferência lícita, confidencialidade e medidas técnicas proporcionais. Em trabalho, detalhe transição assistida, políticas de jornada e auditorias pós-fechamento.

Como nós apoiamos sua operação de M&A 

Nós conduzimos due diligence jurídica com foco em materialidade e decisão executiva. Avaliamos sucessões trabalhistas e tributárias, governança societária, contratos materiais, aspectos concorrenciais e conformidade com a LGPD.

Nossos especialistas entregam mapas de risco, minutas de cláusulas, pareceres e cronogramas de fechamento com evidências auditáveis. 

Entre em contato para compreender como estruturamos análises e documentos que aumentam previsibilidade, qualificam negociações e fortalecem governança, com sobriedade técnica e aderência às normas da OAB.